M&A用語集

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か行

会社分割

会社の事業部門の全部又は一部を、他の会社に包括的に継承させる手法です。承継する会社の違いによって、新設分割(事業に関する権利義務を、新しく作る会社に承継させる)と吸収分割(既存の会社に承継させる)があります。会社分割にあたり新株が交付されますが、割当先の違いによって、物的分割(分割会社に割当)と人的分割(分割会社株主に割当)に分けられます。

株式移転

新たに完全親会社を設立するための企業再編手法です。単独または共同して完全親会社となる会社を新しく設立し、その設立した会社の株と自社株を交換します。株式移転を行う場合、既存の会社は新会社の100%子会社となります。

株式交換

会社を完全子会社化するための企業再編手法です。具体的には、親会社となる既存の会社が子会社となる会社の株式を取得し、その見返りとして子会社の株主に親会社の株式を交付します。

合併

合併とは、複数の企業が一体化する手段であり、強力な結合関係の構築と対等な統合が可能です。法律上、合併は「新設合併」と「吸収合併」の2種類に分類されます。「新設合併」では、全ての合併当事会社が解散して、新たに設立する会社に全ての権利義務を承継させます。「吸収合併」は、合併当事会社1社だけが存続会社として残り、それ以外の合併当事会社は存続会社に吸収されます。

合併比率

会社が合併を行う際に、被合併会社の株主に対して、持ち株数に応じて交付する株式の割当比率のことです。

企業価値

企業価値とは企業全体の経済的な価値をいい、一般的に、企業価値=事業価値+使用していない資産という式で表わされますM&Aにおける企業価値の評価は、買収価額・売却価額の決定や合併比率を計算するために行われます。企業価値の計算手法としては、コスト・アプローチ、インカム・アプローチ、マーケット・アプローチの3種類があり、その中でさらに具体的な手法に細分化されています。

基本合意書

M&Aの交渉を進める中で、買手と売手の間で基本的な点において合意がなされた段階で、合意内容に関して文書化し、当事者間で取り交わす書類のことをいいます。レターオブインテント(Letter of Intent、LOI)ともいわれ、方式・内容は様々です。

キラービー(Killer Bees)

語源はアフリカ産ヨーロッパミツバチの意味ですが、敵対的買収を阻止する援護勢力のことで、買収される企業側のアドバイザーとして戦略を練るインベストメント・バンカーを指します。

クラウンジュエル(Crown Jewel)

敵対的買収防衛策の一つで、「焦土作戦」ともいわれます。買収者にとって魅力的な対象会社の資産又は事業を売却し、当該対象会社の価値を減少させることによって、買収意欲を失わせるものです。

グリーンメール(Green mail)

標的とした企業の株を安い価格で買い集め、その企業や関係者などに対して高値での買い取りを迫る行為をいい、これを行う者をグリーンメーラーと呼びます。表面上は敵対的買収のように見せかけますが、実際には高値で買い取らせることにより投下資金を回収し、投資収益を上げることを狙います。

クロージング(Closing)

交渉の末、買手と売手が条件面での合意に達して最終契約を締結した後で、契約に従って資産等の引き渡しや対価の授受を行うことをいいます。

ゴーイングプライベート(Going-Private )

公開企業が積極的に非公開化を行うことをいいます。株式市場に影響されない長期的な経営戦略の追求や敵対的買収からの防衛などを目的として、具体的には、市場又は相対取引を通じて、自己株式を除く発行済株式を取得し、非公開化します。

ゴールデンパラシュート(Golden Parachute)

敵対的買収防衛策の一つで、敵対的買収により取締役が解任または退任に追い込まれた場合には多額の退職金を支払う旨をあらかじめ定めておき、企業買収後の取締役の交代を防いだり、買収コストを高めて買収者の買収意欲を削ぐ目的で導入されます。

ゴールデンペンション(Golden Pension)

敵対的買収防衛策の一つで、敵対的買収により取締役が解任または退任に追い込まれた場合には巨額の年金を支払る旨の契約をあらかじめ定めておき、ゴールデンパラシュートと同様に、企業買収後の取締役の交代を防いだり、買収コストを高めて買収者の買収意欲を削ぐ目的で導入されます。

コスト・アプローチ

M&Aにおける企業価値の評価方法の一つで、会社が保有する資産および負債から価値を評価します。

5%ルール

株式市場の公正性・透明性の確保、投資者保護の観点から、金融商品取引法上、上場株券等を5%超保有した者(大量保有者)は、5日以内に大量保有報告書を提出することが義務付けられており、これを5%ルールと呼びます。また、大量保有者の保有割合について1%以上変動があった場合、5日以内に変更報告書を提出しなければならないとされています。

コベナンツ(Covenants)

契約内容に盛り込む制限条項あるいは制約条項をコベナンツといいます。一定期間(例えば契約締結から受渡しまでの間)、一定の義務を負うこと、もしくは行ってはならないことなどを契約書の内容に盛り込みます。該当する条項に違反した場合には損害賠償責任を負うことがあります。

コングロマリット・ディスカウント(Conglomerate Discount)

コングロマリットとは、複数の事業を有する複合企業体のことを指し、株式市場がコングロマリットの企業価値を低く評価することをいいます。一般的に、複合企業化していることによって、個別事業の価値の総和よりも企業全体の価値が低いと判断した場合(2+3が5とはならず、それを下回る場合)が該当します。シナジーの逆のケースです。
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