1、M＆Aの課税関係
課税関係は複雑ですが、以下、基本的な事項に限定して説明します。
法人税・所得税
M＆Aに伴い資産・負債を移転し、この移転資産（負債）の帳簿価額より譲渡価額が高い場合には、譲り渡した側で譲渡益が発生します。
この利益に対して、譲り渡したのが法人の場合には法人税が、個人の場合には所得税が課されます。
また、資産・負債を時価よりも安く譲り受けた場合には、譲り受けた側で受贈益が発生する可能性があり、この際、法人の場合には法人税、個人の場合には所得税が課税されます。
消費税
2、課税の繰り延べ
1．で言及した以外にもM＆Aによって各種税金が発生しますが、M＆A手法のうち、合併・会社分割・株式交換・株式移転については、組織再編税制として明文規定があります。
これらのM＆A手法を用いた場合、通常、資産・負債の移転を伴い譲渡損益が発生します。
これに対しては税法上、原則として、譲渡損益が課されることになっています。 しかし、一定の条件を満たした場合には、課された税金の支払いを将来に繰り延べることができます。
この一定の条件を満たすものを「税制適格」、満たさないものを「税制非適格」といいます。 税制適格と認められるためには、次の形態のいずれかである必要があります。
- 適格組織再編の形態上の要件
- 1 企業グループ内（持分割合50％超の法人間）内の組織再編
- 2 共同事業を行うための組織再編
3、M＆A手法と税務
1．税制非適格
2．税制適格
移転資産・負債は簿価により引継ぎをしたものとして譲渡損益の計上を繰り延べます。
原則として繰越青色欠損金の引継ぎ、資産の含み損の引継ぎが認められます。
※株式交換・株式移転の場合、原則として、完全親会社に課税関係は生じません。（新株の交付等は資本取引にあたるためです。）
1．譲渡
譲渡者が個人の場合： 利益が発生した場合、譲渡所得として所得税が課されます。
譲渡者が法人の場合： 利益が発生した場合、法人税が課されます。
2．税制適格
原則、時価で取得するものとされており、この場合には課税関係が発生しません。
一方、時価以外の価額で取得した場合には、個人・法人とも課税関係が発生する可能性があります。
事業譲渡は、対象資産・負債の譲渡として取り扱われ、譲渡損益が発生した場合には、課税されます。
事業譲渡に関する税務で問題となるのがのれんの評価です。
時価以外で評価を行う場合には課税関係が少し複雑になります。
のれんの評価方法は各種ありますが、株式の評価と同様絶対的な方法があるわけではありません。
そこで、譲渡対象となる営業のキャッシュ・フロー、 資産価値等を総合的に考慮して算定することになります。
また、適正な価格よりも低額で譲渡したときは、譲渡会社で寄付金、 一方の譲受会社には受贈益が生じ、課税関係あります。それとは反対に、適正な価格よりも高額で譲渡したときは 譲受会社で寄付金の課税関係が生じる可能性がありますので注意が必要です。