1、M&A手法の検討ポイント
M&A手法を選択する際に検討しなければならないポイントのうち、主だったものは次の通りです。
Point1.資金の観点
まず、対価を現金で支払うのか、あるいは株式を交付するのかという資金面での検討が必要です。
例えば、合併や会社分割、株式交換・移転といった手法では、現金を用意せずともM&Aの実行が可能ですが、株式売買や事業譲渡などの場合には現金を用意しておかなければなりません。
なお、非公開企業で対価に株式を用いた場合、M&A後の換金が困難な場合が多いため、相手が現金での支払いを求める可能性が高いと言えます。
Point2.手間・事務コストの観点
各手法によって手続きの煩雑性や事務コストは異なりますが、最も簡便な手法は株式売買です(TOBは除きます)。
そのため、中小企業のM&Aのほとんどが100%株式譲渡(取得)となっています。
一方、合併や会社分割、株式交換・移転は、原則として株主総会の特別決議や債権者保護手続などが必要になり、それに伴う事務コストが発生します。
事業譲渡の場合は、譲渡の対象となる資産・負債について個々の契約移転手続をとらなければならず、それに伴う諸費用がかかります。
Point3.範囲の観点
事業譲渡や会社分割の場合には、会社丸ごとではなく一部分だけ欲しい場合に、その部分だけを手に入れることができます。
事業譲渡では、事業の一部または全部の譲渡が可能ですし、会社分割では、営業の全部または一部を部分的に包括して承継します。
他方、合併などの手法を用いた場合には会社全体を引き受ける必要があるので、事前にその部分を処分してもらってからM&Aを行うか、M&A後に不要部分の処分を検討する必要があります。
2、M&A実行前の検討ポイント
M&A手法を選択する際に検討しなければならないポイントのうち、主だったものは次の通りです。
Point1.M&Aの方向性の明確化
まず、対価を現金で支払うのか、あるいは株式を交付するのかという資金面での検討が必要です。
M&Aに対する強い目的意識を最後まで持ち続けることが重要ですが、M&Aを成功に導くためには、M&A実行後のシナジー効果や将来ビジョンを明確にし、M&Aの方向性を見定めて実行プロセスに移行することが大切です。
Point2.将来リスクの予測と回避
実行前からアフターM&A(統合作業)を強く意識することは少ないかと思います。
しかし、M&Aで引き継がれる従業員や取引先など、その引き継ぎが柔軟に進むための方策を事前に検討、確認しておくことが必要です。
Point3.アフターM&Aの重要性
事業譲渡や会社分割の場合には、会社丸ごとではなく一部分だけ欲しい場合に、その部分だけを手に入れることができます。
事業譲渡では、事業の一部または全部の譲渡が可能ですし、会社分割では、営業の全部または一部を部分的に包括して承継します。他方、合併などの手法を用いた場合には会社全体を引き受ける必要があるので、事前にその部分を処分してもらってからM&Aを行うか、M&A後に不要部分の処分を検討する必要があります。