M&Aの基礎知識

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M&Aとは

「M&A」とは、Mergers and Acquisitions, 直訳すると「(企業の) 合併・買収」という意味です。
企業の合併や買収だけでなく、事業譲渡や資本業務提携を含めた広い意味での企業間提携の総称として使われています。
概念としては、経営権の移動を伴う (または影響を及ぼす) 経済行為とお考え下さい。

M&Aとは 会社分割 合併 事業譲渡 株式譲渡 第三者割当増資 株式交換 tob 株式移転

「M&A」の目的と効果

M&Aの目的とそれによってもたられる効果には様々なものがありますが、代表的なものは次の通りです。

1.シナジー効果

シナジー効果とは「相乗効果」のことをいいますが、M&Aによるシナジー効果として代表的なものには、次の二つがあります。

  • 「相互補完の効果」→自社の不足部分を補うために、その不足部分を有する会社を統合することにより互いにカバーすることができます
  • 「重複コストの削減効果」→重複する部分を一つにまとめ不要な部分を取り除きます

これにより経費などの削減が可能となります。

2.環境変化へのスピーディな対応

自社でビジネスを拡大するには時間も費用もかかります。その点、M&Aではこれらを大幅に節約・削減することが可能です。

その結果、
  • 効率的な事業規模の拡大
  • 大きなリスクを伴う新規事業参入へのリスク軽減
  • 事業の「選択と集中」

といった効果が期待できます。

3.事業承継対策

M&Aという手段を利用することによって、廃業することなく会社を存続させることができます。

例えば、
  • 1 引退したいが後継者がいない
  • 2 後継者はいるが、経営能力に乏しい
  • 3 将来的に事業の継続に不安を感じている

このような場合にも、第三者に会社を譲ることによって、従業員の雇用が確保され、取引先の維持が可能になります。

「M&A」の手法

M&Aは、企業間提携の総称として用いられていますが、代表的なものは以下のとおりです。

M&A手法 会社の組織 資産負債、諸契約、
雇用の承継
株主への課税 株主が受取る対価
株式譲渡 存続する 変更なし あり
(譲渡所得税)
現金
TOB        
第三者割当増資 存続する 変更なし なし なし
(会社が受取る)
合併 消滅する 合併企業が直接承継 一定の要件を満たせば、
なし
相手企業の株式
会社分割 新たに組織される 承継される
(分割される事業に関る部分)
あり
(みなし配当譲渡損益課税)
株式その他の資産
株式交換 存続する 変更なし 一定の要件を満たせば、
なし
相手企業の株式
株式移転        
事業譲渡 会社は残るが譲渡される事業の運営会社は変わる 再契約が必要 なし なし
(会社が受取る)
提携        

株式譲渡

売り手が既存の発行済み株式を売買によって買い手に譲渡します。

これにより会社の経営権が買い手に移ります。

会社の株主(すなわち、所有者)が変わるだけですので、合併などとは異なり、個別の資産・負債や許認可等の権利についての移転手続が不要です。

手続きの簡便性から、中小企業のM&Aでは株式譲渡が最も一般的な手法として用いられています。

TOB(Take Over Bid:公開買付)

TOBとは、金融商品取引法に定められている株の買収手続です。

会社の支配権に影響を及ぼす可能性があると認められる一定の場合には、株式買収の意思と条件を公表し、かつ一定の買付期間を設けて、不特定多数の者から株の買付けを行わなければなりません。

証券取引所で買う場合と比較した際のメリットとしては、

1 買付条件(価格・取得株数)を事前に設定しているため、一定の価格で株式を購入できること

2 買付予定株数に達しなかった場合には買付を実行してなくてもよいので、買付失敗によるリスクを負わないこと

などが挙げられます。

一方、デメリットには、以下のものがあります。

1 手続きの煩雑さ

2 「公開」で行われるため買収の意図が明らかになり、敵対的TOBの場合は相手に防戦の機会を与えてしまう

第三者割当増資

第三者割当増資とは、会社が特定の第三者に対してのみ「新株」を発行するもので、既に発行された株式を取得させる市場での買付けやTOBとは手法が異なります。

第三者割当増資によって、短期間での経営支配権の移動が可能となり、その払込資金によって財務内容を強化できるメリットがあります。

敵対的買収への対抗手段や、企業再生M&Aの手法として利用されています。

合併

合併とは、複数の企業が契約によって一体となり、一つの企業を形成することです。

合併の当事者となる会社を全て消滅させて新会社を立ち上げる「新設合併」と、合併の当事者となる会社のうち1社だけを存続会社として残し、それ以外の会社は存続会社に吸収される「吸収合併」の2つがあり、わが国では吸収合併がほとんどです。

合併のメリットとしては、会社同士の合体ですので、原則として個別の資産・負債についての移転手続が不要であることが挙げられます。

裏を返すと、会社全体が合併の単位となるので、必要な部分だけを合併対象とすることはできません。

会社分割

会社分割は、分割によって権利・義務を別の会社に承継させるものですが、承継する会社の違いによって、「新設分割」と「吸収分割」の2つに分けられます。

「新設分割」は新しく作る会社に、「吸収分割」は既存の会社にそれぞれ承継させます。

合併とは異なり、会社の一部分(例えば一事業)を切り出したり、受け取ったりすることができるというメリットがある一方、法律上の制約などから自由に分割できないケースがあるということに注意が必要です。

会社分割は、企業グループにおける組織再編、持株会社制への移行などに用いられます。

株式交換

株式交換では、他社の株主が保有する株を、自社の株と交換に入手して対象会社を100%子会社化します。

グループ内での組織再編や経営統合の手法として活用されています。

株式を交換によって取得するので、現金を必要としないというメリットがあります。

一方で、非公開企業が親会社となった場合には、対価となった株式の換金が難しいというデメリットが生じます。

株式移転

株式移転は、単独または複数で完全親会社となる会社を新しく設立し、その新会社の株と自社の株を交換します。

株式移転を行う場合、既存の会社は新会社の100%子会社となります。

活用方法としては、持株会社制を導入する際に用いられるケースがほとんどです。メリット・デメリットは株式交換と同様です。

事業譲渡

事業譲渡では、会社の特定の事業に関する財産を他の会社に譲渡したり、会社丸ごとを譲渡(営業の全部譲渡)したりします。

事業譲渡は包括承継である合併や会社分割と異なり、対象をあらかじめ限定し、必要な部分・欲しい部分だけを譲り受けることができるので、不必要なものまで取り込まなくてよい、簿外債務などを引き受けるリスクを減らすというメリットがあります。

反面、事業を構成する要素ごとに移転手続を交わす必要があるため、契約移転手続などの煩雑さを伴います。

提携

M&Aの意味を広くとらえると、提携もこれに含まれます。

資本の移動を伴う「資本提携」と、技術や生産など特定領域での協力関係を構築するための資本移動を伴わない「業務提携」に分けられます。

それぞれの会社の自立性を損なうことなく協力関係を結ぶことができる一方、他のM&A手法に比べ、会社間の結びつきは弱くなります。

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