買収のリスクをさけるにはどうしたらいいか。
買収はこの上なく大きな「買い物」と言えます。
そのため、常にうまくいくとは限りませんし、買収には諸々のリスクが伴います。
買収を行う前にリスクを最小するための準備をすることが重要になります。
1、買収が成功するかどうかは、企業買収時の価格で決まることが多いので、高値掴みをしないように留意する。
中堅・中小企業の買収価格の算出方法として一般的に、1年間で獲得することのできるキャッシュフローの3年から5年分という場合が多いです。
これは、買い手が買収に投入した金額を3年から5年位で回収できるのであれば、購入してもいいと考える会社が多いからです。純資産を多く持っている会社の場合には、一般的に純資産を加えて買収価格を算出しますが、この場合には買収価格が高くなった結果買い手がつかないこともあります。
飲食業などの場合には、流行り廃りが早いので、1年間で獲得することのできるキャッシュフローの2年から3年分を買収価格として希望する買い手が多い傾向があります。
赤字会社の場合
通常、赤字会社の場合には1年間のキャッシュフローがマイナスですので、売却価格はゼロとなります。売り手企業に純資産がある場合には、純資産から3年分の赤字額を差し引いた金額が買収価格ということになります。
しかし、特許権を持っているとか、有望な商圏を持っているとかない限り赤字の会社に、買い手がつくことは稀にしかありません。また、赤字の飲食業やエステサロン等の場合には、固定資産の設備価格でしか売れない場合も多くあります。
魅力的な売り手企業の場合
一方、魅力的な売り手企業には多くの買い手企業が殺到し、完全な売り手市場となります。
このような場合には、競争入札により買収金額が決まることになりますので採算を上回る金額となることもよくあることです。採算を上回る価格で企業を買収しても、その後の営業権償却が多くて利益向上に貢献できない場合が多いです。
2、簿外債務や保証債務等のリスクを避けるのはどうしたらいいか。
M＆Aの方法としては株式譲渡の方法によりますが、この方法ですと現金預金や売掛金などの流動資産や土地、建物等の固定資産はもちろん、すべての負債もそのままついてきますので、帳簿に計上されていない簿外債務や保証債務などの偶発債務もついてきます。
会社の財務諸表には全ての負債が計上され、偶発債務も注記が計上されていますのでその全額を確認することはできます。また、M＆Aでは基本合意締結後簡易デューデリを行いますので、全ての負債が計上されていること及び偶発債務がないことは確認できます。
また、買収後に簿外債務や偶発債務が発見された場合には、それにより買い手が被った損害を賠償しなければならないという保証条項が、M＆Aに際して作成する株式譲渡契約書には入っていますのでリスクを避けることができます。
3、既存事業とのシナジー効果を得ることができるかを十分検討する。
シナジー効果とは、2社以上の企業の能力や資源を結合することにより、各社単独で生み出しうる利益の合計を上回る価値を生み出すことをいいます。
利益の合計を上回るためには2社の単純合算と比べて、将来の売上をもっと増やすことができるか、あるいは将来のコストをもっと減らすことができなければなりません。
一般的には、買収する会社が同業である、あるいは川上や川下の業種である場合には規模の利益を活かすことができますのでシナジー効果を得られやすいですが、一方、異業種のM＆Aをする多角化の場合には、シナジー効果を得ることは前者に比較して難しくなります。